Dal 2001 la Turris Espansi Packaging investe in macchinari dalle prestazioni tecniche di qualità garantendo un elevato standard di produzione.

Inoltre, per rispondere alle esigenze del mercato, Turris Espansi Packaging ha disponibile una gamma di oltre 50 tipologie di stampi diversi, con la possibilità di soddisfare ogni specifica esigenza del cliente producendo imballaggi dedicati o personalizzati.

Progetto di

FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-ter c.c.

Della società:

Società incorporanda: Turris Espansi Packaging s.r.l.

Sede legale: Porto Torres (SS), Zona Industriale La Marinella, s.n.c.

Capitale sociale: € 25.000,00 interamente versato

Registro delle Imprese di Sassari, Codice fiscale e Partita IVA 01967610906

R.E.A.: SS - 138738

Nella società:

Società incorporante: Corstyrene Italie s.r.l.

Sede legale: Ottana (NU), Zona Industriale ex ENICHEM, Strada Prov.le 17 Km 18

Capitale sociale: € 78.000,00 interamente versato

Registro delle Imprese di Nuoro, Codice fiscale e Partita IVA 00721810950

R.E.A.: NU - 76839

 

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
REDATTO AI SENSI DELL'ART. 2501-TER
DEL CODICE CIVILE

• Premessa

Il presente progetto di fusione è stato elaborato congiuntamente dagli organi amministrativi delle due società partecipanti.

La fusione per incorporazione progettata rientra tra quelle cosiddette "semplificate" in quarto la società incorporante detiene una partecipazione totalitaria nel capitale della società incorporanda.

La fusione sarà pertanto attuata secondo la procedura disposta dall'articolo 2505, comma 1, c.c.. Inoltre, essendo la presente operazione di fusione posta in essere tra società a responsabilità limitata, ad essa saranno applicate le disposizioni di cui all'articolo 2505-quater c.c..

• Motivazione della fusione

La fusione per incorporazione di cui al presente progetto si fonda su due ordini di motivazioni:

• È funzionale alla strategia di crescita della società incorporante, che attraverso la acquisizione di una società che esercita una attività fortemente simile alla propria (produzione e commercializzazione di prodotti derivati dalla lavorazione di materie plastiche) vedrà aumentare la propria dimensione industriale e commerciale;
• Risponde alla esigenza della proprietà, comune tra le due società, di razionalizzare e semplificare le attività e di perseguire, in questo modo, migliori economie di scala. E, in questo senso, in un obiettivo di più lungo periodo si pone come un tassello fondamentale per la concentrazione delle attività in un nuovo sito produttivo accentrato, alla cui individuazione si sta attualmente lavorando.
• Dati richiesti dall'art. 2501-ter comma 1 del Codice Civile

Sono riportate le indicazioni di cui ai nn. 1), 2), 6), 7), 8) del I comma dell'art. 2501-ter c.c. ("Progetto di fusione"), non essendo richieste, nel caso dell'operazione in oggetto, quelle di cui ai nn. 3), 4) e 5) poiché, come evidenziato in premessa, la società incorporante Corstyrene Italie s.r.l. detiene tutte le quote del capitale sociale della società incorporanda Turris Espansi s.r.l., e cià ai sensi dell'art. 2505 c.c..

• Società partecipanti alla fusione
  Le società partecipanti alla fusione sono le seguenti:

Corstyrene Italie s.r.1., Sede legale: Ottana (NU), Zona Industriale ex ENICHEM, Strada Prov.le 17 Km 18, Capitale sociale: € 78.000,00 interamente versato, Registro delle Imprese di Nuoro, Codice fiscale e Partita IVA 00721810950, R.E.A.: NU - 76839, società incorporante;

Turris Espansi Packaging s.r.1., Sede legale: Porto Torres (SS), Zona Industriale La Marinella, s.n.c., Capitale sociale: € 25.000,00 interamente versato, Registro delle Imprese di Sassari, Codice fiscale e Partita IVA 01967610906, R.E.A.: SS - 138738, società incorporanda.

La società Corstyrene Italie s.r.l. incorpora la società Turris Espansi Packaging s.r.l..

Ai sensi dell'art. 2501-quater non è richiesta la redazione della situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione, se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione.

 

• Atto costitutivo e statuto

A seguito dell'operazione di cui al presente progetto di fusione, la società incorporante Corstyrene Italie s.r.l. assumerà diritti ed obblighi sorti in capo alla società incorporanda. Non è necessario procedere ad alcuna variazione statutaria in conseguenza dell'incorporazione; pertanto, la società incorporante continuerà ad attenersi alle prescrizioni del proprio vigente statuto sociale, qui allegato sotto la lettera "A".

• Data a decorrere dalla quale la fusione per incorporazione produrrà effetti contabili e fiscali

La fusione per incorporazione avrà efficacia, ai sensi del comma 2 dell'art. 2504-bis del Codice Civile, a partire dal giorno in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504 c.c..

Tuttavia, ai sensi del comma 3 dell'art. 2504-bis del Codice Civile, la data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporanda sono imputate al bilancio della società incorporante (e quindi produrranno i conseguenti effetti contabili e fiscali) viene anticipata al primo giorno dell'esercizio nel corso del quale sono adempiute le sopra richiamate formalità di pubblicità relative all'atto di fusione.

• Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o privilegiato.

• Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione

Non sono previsti vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione per incorporazione.

• Disposizioni applicabili

Trattandosi di fusione per incorporazione di società che risulta già interamente posseduta, ai sensi dell'art. 2505 c.c. non si applicano le disposizioni di cui ai nn. 3), 4) e 5) del I comma dell'art. 2501-ter c.c. (che regolamenta il progetto di fusione) e degli artt. 2501-quinquies (relazione dell'organo amministrativo) e 2501-sexies c.c. (relazione degli esperti).

Inoltre, essendo la presente operazione di fusione posta in essere tra società a responsabilità limitata, ad essa saranno applicate le disposizioni di cui all'art. 2505-quater c.c..

Ottana, 25 gennaio 2022

Per la Corstyrene Italie s.r.l. (società               Per la Turris Espansi Packaging s.r.l. (società

incorporante)                                                          incorporanda)

Il legale rappresentante                                           Il legale rappresentante

(Clisthen Pierre Yves Guillot)                                           (Giuseppe Pertile)

Allegato "A":

Statuto della società incorporante Corstyrene Italie s.r.l.

STATUTO

Articolo 1 - Denominazione

 

E' costituita una società a responsabilità limitata, che agi- sce sotto la

denominazione sociale "CORSTYRENE ITALIE S.R.L.".

Articolo 2 - Oggetto

La società ha per oggetto l'esercizio delle seguenti attività:

• l'impianto e la gestione di opifici tecnicamente organizza- ti per la produzione e la successiva commercializzazione, in Italia e all'estero, di prodotti e semilavorati derivati dal- le materie plastiche, di imballaggi di ogni genere, di pro- dotti e materiali per l'edilizia, l'industria e l'agricoltura;
• l'esercizio del commercio, all'ingrosso e al dettaglio, in Italia e all'estero, in proprio e quale mandatario con o sen- za rappresentanza, con o senza deposito, di prodotti e semi- lavorati derivati dalle materie plastiche, di imballaggi di ogni genere, di impianti, macchinari, attrezzature tecniche e materiali per l'edilizia, l'industria e l'agricoltura;
• lo studio e la progettazione, per conto proprio o di terzi e nel rispetto della disciplina prevista per l'esercizio del- le professioni intellettuali, di processi produttivi e pro- dotti per l'edilizia, l'industria e l'agricoltura.

La società puà assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze e mandati nonchè compiere tutti gli atti rite- nuti necessari o soltanto utili per il conseguimento del- l'oggetto sociale: cosi, in breve, puà porre in essere opera- zioni mobiliari, immobiliari, industriali e commerciali (an- che di import-export).

Al solo fine del conseguimento dell'oggetto sociale e non nei confronti del

pubblico nè in via prevalente, puà compiere o- perazioni            finanziarie,
rilasciare, anche a favore di terzi, garanzie reali e/o personali ed assumere

 

interessenze e par- tecipazioni in altre società od enti aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio.

Non è consentita l'assunzione di partecipazioni in altre im- prese se, per la misura e l'oggetto della partecipazione, ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale di cui sopra.

Articolo 3 - Sede

La società ha sede legale in Comune di Ottana, all'indirizzo che risulterà dal Registro delle Imprese competente.

Con delibera dell'assemblea possono essere istituite, modifi- cate e soppresse, in tutto il territorio nazionale, sedi se- condarie.

L'organo amministrativo della società puà modificare la sede sociale all'interno dello stesso Comune nonchè istituire, mo- dificare e sopprimere succursali, agenzie, uffici e filiali.

Articolo 4 - Durata

La durata della società è fissata fino al giorno 31 dicembre 2050; essa potrà essere prorogata ovvero anticipatamente sciolta.

Articolo 5 - Capitale

Il capitale sociale è di Euro 78.000 (settantottomila) ed è composto da quote che possono essere di qualsiasi ammontare.

Possono costituire oggetto di conferimento tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica

Il conferimento puà avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fidejussione bancaria, con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la presta- zione d'opera o di servizi a favore della società. Ai fini

 

del conferimento la prestazione d'opera o di servizi a favore della società deve essere a tempo determinato e deve essere stimata nelle modalità stabilite dall'articolo 2465 del codi- ce civile. La polizza o la fidejussione devono essere di im- porto non inferiore alla valutazione indicata nella relazione di stima e di durata non inferiore a quella della prestazione d'opera o del servizio; potranno inoltre essere sostituite dal socio stesso con il versamento, a titolo di cauzione, del corrispondente importo in denaro presso la società.

Ove ammesso dal successivo articolo 9, il trasferimento delle quote di partecipazione liberate mediante la prestazione di polizze di assicurazione o di fidejussioni bancarie, a garan- zia di obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la pre- stazione d'opera o di servizi a favore della società, puà av-venire solo qualora ricorra uno dei seguenti casi:

• successivamente all'adempimento dei suddetti obblighi o, in alternativa, al versamento di una somma di danaro corri- spondente al valore delle prestazioni dovute risultante dalla perizia di stima sulla base della quale è stato effettuato il conferimento;
• quando sia presentata alla società una nuova perizia di stima redatta ai sensi dell'articolo 2465 del codice civile che attesti che il valore delle prestazioni già eseguite a favore della società è almeno pari al venticinque per cento del valore del conferimento o, se superiore, alla percentuale dei versamenti in danaro già eseguita da parte degli altri soci. In conseguenza del trasferimento della quota l'obbligo avente per oggetto la prestazione d'opera o di servizio si e- stingue e l'acquirente diviene debitore verso la società di un importo pari alla differenza risultante tra il valore del conferimento e quello attestato nella nuova perizia, mentre l'alienante rimane obbligato per il

 

medesimo importo ai sensi dell'articolo 2472 del codice civile;

3) quando per effetto del trasferimento l'acquirente si ob- blighi ad eseguire la prestazione d'opera o di servizi verso la società e presti la garanzia di cui all'articolo 2464, se- sto comma, del codice civile. In tal caso il trasferimento deve essere autorizzato da decisione unanime dei soci e deve essere presentata alla società una nuova perizia di stima, redatta ai sensi dell'articolo 2465 del codice civile, che attesti che il valore delle prestazioni già eseguite a favore della società, sommato al valore delle prestazioni da ese- guirsi da parte dell'acquirente, è almeno pari a quello at-tribuito al conferimento ed all'eventuale sovrapprezzo. In conseguenza del trasferimento della quota l'obbligo dell'a- lienante avente per oggetto la prestazione d'opera o di ser- vizio si estingue. L'alienante rimane comunque obbligato in solido con l'acquirente, per tre anni dal momento dell'iscri- zione del trasferimento nel libro soci, a versare alla so- cietà un importo pari alla differenza risultante tra il valo- re del conferimento e quello, attestato nella nuova perizia, delle prestazioni d'opera o di servizi già eseguite a favore della società.

L'aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, salvo il caso in cui sia disposto ai sensi dell'articolo 2482 ter del codice civile a seguito di riduzione dello stesso al di sotto del minimo legale, puà essere attuato anche mediante l'offerta di quote di partecipazione di nuova emissione di- rettamente a terzi.

Quando risulta che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite puà omettersi il deposito presso la sede sociale della documentazione di cui all'arti- colo 2482 bis del codice civile.

 

Articolo 6 - Finanziamenti e titoli di debito

La società potrà ricevere finanziamenti dai propri soci, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, ed erogare finanziamenti a favore delle società partecipate nel rispetto delle norme vigenti, con particolare riferimento a quelle relative alla raccolta del risparmio tra il pubblico.

La società puà emettere titoli di debito di cui all'articolo 2483 del codice civile, previa decisione dell'assemblea dei soci la quale, con le maggioranze previste dal presente sta- tuto per le modificazioni dell'atto costitutivo, determinerà i limiti e le modalità dell'emissione e potrà inoltre attri- buire la relativa competenza agli amministratori.

Non è ammessa l'emissione di titoli al portatore.

Articolo 7 - Domiciliazione

Il domicilio dei soci, degli amministratori, del sindaco e/o del revisore, se nominati, è a tutti gli effetti quello ri- sultante dai libri sociali.

Articolo 8 - Quote di partecipazione

I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione posseduta da ciascuno di essi.

Le partecipazioni dei soci sono determinate in misura propor- zionale ai conferimenti. La disposizione di cui al presente comma puà essere modificata o soppressa solo con delibera u- nanime di tutti i soci.

Articolo 9 - Alienazione delle partecipazioni

Il trasferimento delle quote sociali per atto tra vivi è con- sentito liberamente, salvo il diritto di prelazione spettante a ciascun socio in caso di alienazione a titolo oneroso.

A tal fine il socio che intenda alienare tutta o parte della sua quota di

 

partecipazione deve darne comunicazione aqli al- tri soci, con Jettera raccomandata con avviso di ricevimento da inviarsi nel domicilio risultante dal libro soci, preci- sando le modalità dell'alienazione e, in particolare le qene-ralità del cessionario, l'ammontare della partecipazione che si intende cedere, il prezzo e le modalità di pagamento.

Il diritto di prelazione deve essere esercitato a parità di condizioni daqli altri soci nel termine di trenta giorni, proroqabili, a richiesta del socio che intende acquistare, di ulteriori trenta giorni, decorrenti dalla data in cui la rac- comandata con avviso di ricevimento sarà stata consegnata dall'ufficio postale.

Ove più soci intendano esercitare il diritto di prelazione, le quote vengono ripartite tra i richiedenti in proporzione all'ammontare delle quote da ciascuno di essi possedute.

Il contratto di alienazione s'intende concluso non appena il proponente venga a conoscenza dell'esercizio del diritto di prelazione da parte del socio; da tale momento le parti si intenderanno obbliqate a procedere alla ripetizione del con-tratto nella forma di leqqe, con pagamento del corrispettivo nella misura ed aile condizioni della comunicazione del socio alienante.

In ogni caso di alienazione gratuita o il cui corrispettivo sia diverso dal denaro, resta fermo l'obbliqo di comunicazio- ne in capo all'alienante: in tal caso qli altri soci potranno acquistare la quota di questi al prezzo determinato d'accordo tra loro o, in mancanza di accordo, ai sensi del successivo articolo 13.

Il diritto di prelazione deve essere esercitato per intero.

Il socio puà cedere la quota di partecipazione, aile condi- zioni e nella misura

 

indicata nella comunicazione, entro trenta giorni dalla scadenza del termine per l'esercizio del diritto di prelazione; per le alienazioni successive la pro-cedura dovrà essere ripetuta per intero.

Il trasferimento effettuato in violazione delle disposizioni che precedono è inefficace nei confronti della società e de- gli altri soci i quali hanno diritto di riscattare le quote dall'acquirente entro sessanta giorni dalla notizia dell'av- venuto trasferimento.

Il diritto di prelazione compete anche nel caso in cui venga ceduta la partecipazione di controllo in una società socia della presente società. In tal caso l'organo amministrativo della società socia deve offrire agli altri soci l'acquisto della sua quota di partecipazione alla presente società entro la fine dell'esercizio sociale nel corso del quale è stata ceduta la partecipazione di controllo per un corrispettivo da determinarsi con i criteri e le modalità stabilite ai sensi dell'articolo 13 del presente statuto.

Qualora nessun socio eserciti la prelazione, il trasferimento per atto tra vivi delle quote di partecipazione è subordinato al gradimento degli altri soci.

In ogni caso le partecipazioni sociali sono liberamente divi- sibili e trasferibili a favore degli altri soci, del coniuge e dei discendenti in linea retta del socio alienante nonchè a favore di società controllate e di società fiduciarie ed u- gualmente nel caso di ritrasferimento da parte della fiducia-ria al cedente originario.

La presente disciplina si applica anche in caso di trasferi- mento della nuda proprietà o di altri diritti limitati di go- dimento o di garanzia sulla quota di partecipazione.

Articolo 10 - Morte del socio

 

Le partecipazioni sono divisibili e liberamente trasferibili per causa di morte. Articolo 11 - Recesso

Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso al- l'adozione delle decisioni di cui all'articolo 2473, primo comma, del codice civile, di quelle relative all'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione direttamente a terzi ed alla soppressione delle clausole com-promissorie del presente statuto, oltre che neqli altri casi consentiti dalla leqqe.

E' inoltre ammesso il recesso in caso di delibera di proroga della durata della società, quanto ai soci che non abbiano e- spresso voto favorevole alla proroga. Ciascuno dei soci ha inoltre diritto di recedere, nel caso la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento di altra società, nei casi previsti dall'articolo 2497 quater del codice civile.

E' escluso il recesso parziale.

Non appena venutone a conoscenza, l'orqano amministrativo de- ve informare tutti i soci del verificarsi dei fatti che, a sua conoscenza, leqittimino il recesso. Il socio che intende recedere deve darne comunicazione al- l'orqano amministrativo mediante Jettera raccomandata con av- viso di ricevimento, da inviarsi entro venti giorni dall'i- scrizione nel Registro delle Imprese (o se non prevista dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci o dalla cono-scenza avuta del fatto che leqittima il recesso qualora que- sto non consista in una decisione dei soci).

L'organo amministrativo deve senza indugio comunicare aqli altri soci l'avvenuto esercizio del diritto di recesso da parte del socio, nonchè il valore dovuto dalla società a ti- tolo di rimborso. Ciascuno dei soci dovrà comunicare la sua

 

decisione in ordine aile modalità di rimborso della quota en- tro trenta giorni dalla ricezione della comunicazione del re- cesso. Il socio che non abbia effettuato la suddetta comuni- cazione si considererà rinunziante ai diritti a lui spettanti ai sensi dell'articolo 2473, quarto comma, del codice civile. Il recesso s'intende esercitato e produce effetti nel giorno della ricezione della raccomandata da parte della società e di esso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.

Il recesso non puà essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro sessanta giorni dal suo eserci- zio, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Articolo 12 - Esclusione

Il socio puà essere escluso dalla società solo in caso di suo fallimento.

Articolo 13 - Liquidazione delle partecipazioni

In tutti i casi di liquidazione della partecipazione limita- tamente ad uno o più soci, la relativa partecipazione deve essere rimborsata al medesimo nei tempi e con le modalità stabilite dall'articolo 2473 del codice civile.

In caso di disaccordo la valutazione della partecipazione sarà stabilita con relazione giurata da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società.

Articolo 14 - Amministratori

L'amministrazione della società è affidata ad un amministra- tore unico o, quando sia affidata a più persone, ad un consi- glio di amministrazione composto da un numero dispari di mem- bri variabili da tre a sette secondo quanto deciso all'atto della nomina.

Gli amministratori possono essere scelti anche fra non soci; non possono essere

 

nominati amministratori, e se nominati de- cadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'articolo 2382 del codice civile.

Articolo 15 - Soci con particolari diritti amministrativi

Non sono attribuiti particolari diritti amministrativi ad alcun socio.

Articolo 16 - Durata in carica e cessazione

Gli amministratori sono rieleggibili e restano in carica per il tempo, anche indeterminato, stabilito dai soci all'atto della loro nomina.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più am- ministratori, gli altri provvedono a sostituirli, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea (o nell'atto costitutivo). Gli amministratori cosi nominati restano in carica fino alla successiva assem- blea. Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nomi- nati dall'assemblea (o nell'atto costitutivo), quelli rima- sti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzio- ne degli amministratori mancanti.

Gli amministratori cosi nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 17 - Consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi componenti il presidente, qualora i soci non abbiano provveduto all'atto della nomina.

Salvo quanto previsto nell'articolo seguente, le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere adottate me- diante consultazione scritta o sulla base del consenso e- spresso per iscritto, con approvazione scritta di un unico documento o di più documenti contenenti il medesimo testo di decisione, da trascriversi senza indugio nel libro delle de- cisioni degli amministratori e da conservarsi dalla società.

 

Tale procedura non è soggetta a formalità di sorta ma deve essere assicurato a ciascun amministratore il diritto di par- tecipare alla decisione nonchè adeguata informazione a tutti gli aventi diritto. La procedura ha una durata massima di sette giorni dal suo inizio o di diverso termine stabilito nella decisione medesima.

Le decisioni sono adottate con il voto favorevole della mag- gioranza degli amministratori in carica.

Articolo 18 - Adunanze del consiglio di amministrazione

Su richiesta di almeno un terzo dei consiglieri e comunque per le decisioni che riguardino la stipula di contratti di finanziamento o aventi ad oggetto l'alienazione di aziende o rami di esse, il consiglio di amministrazione delibera colle- gialmente.

In tal caso il presidente convoca il consiglio mediante avvi- so spedito a ciascun consigliere ed al sindaco nonché al re- visore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno cinque giorni pri- ma della data fissata per l'adunanza o, in caso di urgenza, almeno due giorni prima; in tale avviso devono essere indica- ti l'ordine del giorno, la data, l'ora ed il luogo della riu- nione.

Anche in difetto di tale convocazione il consiglio delibera validamente con la presenza di tutti gli amministratori e del sindaco, se nominato.

Il consiglio si riunisce presso la sede sociale o altrove purchè in Italia.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono adot- tate alla presenza della maggioranza degli amministratori con il voto favorevole della maggioranza dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione. L'amministratore che si trova in conflitto, anche indiretto, con l'interesse

 

sociale deve informarne i presenti ed aste- nersi dal voto.

Articolo 19 - Poteri dell'organo amministrativo

All'organo amministrativo spettano tutti i poteri di ordina- ria e straordinaria amministrazione della società, eccetto quelli specificamente riservati ai soci. In sede di nomina i soci possono limitarne i poteri, nei li- miti di legge. Il consiglio di amministrazione puà delegare in tutto o in parte i suoi poteri - comunque con i limiti di cui agli arti- coli 2381 e 2475 c.c. - ad un comitato esecutivo o ad uno o più amministratori delegati, stabilendone le modalità di e-sercizio.

Possono inoltre essere nominati direttori, institori e procu- ratori per determinati atti o categorie di atti.

Articolo 20 - Rappresentanza

La rappresentanza della società spetta, secondo la forma a- dottata, all'amministratore unico o al presidente del consi- glio di amministrazione. La rappresentanza spetta altresi agli eventuali amministrato- ri delegati, procuratori, direttori ed institori, secondo quanto determinato nell'atto di nomina.

Articolo 21 - Compensi agli amministratori

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. I soci possono altresi assegnare loro un'indennità annuale in misura fissa o in proporzione a- gli utili netti di esercizio nonchè un'indennità per la ces- sazione dalla carica, con accantonamento del fondo di quie- scenza. Il consiglio di amministrazione stabilisce i compensi per i componenti del comitato esecutivo o per i consiglieri delega- ti, all'atto della nomina.

Articolo 22 - Organo di controllo

 

La società ha facoltà di nominare un sindaco e/o un revisore contabile: in tal

caso si applicano le corrispondenti norme previste in tema di società per

azioni, salvo diversa deci- sione dei soci all'atto della nomina.

Salvo diversa inderogabile disposizione di legge, la revisio- ne contabile puà

essere effettuata dal sindaco.

Nei casi indicati dall'articolo 2477 del codice civile è ob- bligatoria la

nomina di un sindaco o di un revisore.

Articolo 23 - Nomina

Il sindaco è nominato dai soci, resta in carica per tre eser- cizi, con scadenza

alla data della decisione dei soci di ap- provazione del bilancio relativo al

terzo esercizio della ca- rica; egli è rieleggibile.

Nei casi in cui il sindaco è obbligatorio, egli deve essere revisore legale.

La cessazione del sindaco per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui

il sindaco è stato rinominato.

Il suo compenso è determinato all'atto della nomina dai soci, per l'intera

durata della carica.

Articolo 24 - Ineleggibilità e decadenza

Nei casi di nomina obbligatoria del sindaco si applica l'ar- ticolo 2399 c.c.

Articolo 25 - Revoca dalla carica

Il sindaco puà essere revocato dai soci per giusta causa, con approvazione del

Tribunale sentito l'interessato.

Articolo 26 - Cessazione dalla carica

In caso di cessazione del sindaco per causa diversa dalla scadenza del mandato,

gli amministratori devono senza indugio convocare i soci per procedere alla

nomina di un nuovo sinda- co.

 

Articolo 27 - Revisore contabile

Si applicano al revisore le norme previste in materia di so- cietà per azioni;

il suo compenso è stabilito allo stesso mo- do di quello del sindaco.

Salvo differente decisione dei soci il suo incarico, revoca- bile, dura tre

esercizi, con scadenza analoga a quella sopra prevista per il sindaco.

Articolo 28 - Decisioni dei soci

Sono riservate alla competenza dei soci:

• l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli uti- li;
• la nomina e la revoca dell'organo amministrativo nonchè la nomina del sindaco e/o del revisore;
• le modifiche dell'atto costitutivo;
• le decisioni sul compimento di operazioni che importano una sostanziale modifica dell'oggetto sociale o modifiche dei diritti dei soci;
• le decisioni di cui all'articolo 2465, secondo comma, del codice civile;
• la nomina e la revoca dell'organo liquidatore ed i crite- ri di liquidazione;
• la proposta di ammissione alle procedure concorsuali;
• la decisione circa l'emissione di titoli di debito;
• la decisione di cui all'articolo 2482-bis, quarto comma, del codice civile. I soci decidono altresi sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dall'atto costitutivo nonchè sugli argomenti proposti alla loro attenzione da uno o più ammini- stratori o da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.

Articolo 29 - Diritto di consenso e di voto

 

Hanno diritto di esprimere il consenso alle decisioni o il voto i soci non

 

morosi iscritti nel libro dei soci. Detto di- ritto è proporzionale alla partecipazione.

Articolo 30 - Metodo di adozione delle decisioni

Salvo quanto previsto nel successivo articolo, le decisioni dei soci possono
essere adottate mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto.
La decisione sul metodo è adottata dall'organo amministrativo.

Nel caso si opti per il sistema della consultazione scritta dovrà essere redatto apposito documento scritto dal quale ri- sulti con chiarezza:

• l'argomento oggetto della decisione;
• il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti;
• l'indicazione dei soci consenzienti;
• l'indicazione dei soci contrari o astenuti, e su richiesta degli stessi l'indicazione del motivo della loro contrarietà o astensione;
• la sottoscrizione di tutti i soci, siano essi consenzienti, astenuti o contrari.

Nel caso si opti per il sistema del consenso espresso per i- scritto dovrà essere redatto apposito documento scritto dal quale risulti con chiarezza:

• l'argomento oggetto della decisione;
• il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti.

In tal caso una copia di tale documento dovrà essere trasmes- sa a tutti i soci i quali, entro i cinque giorni successivi, dovranno trasmettere alla società apposita dichiarazione, scritta in calce alla copia del documento ricevuta e sotto- scritta, nella quale dovranno esprimere il proprio voto favo- revole o

 

contrario ovvero l'astensione, indicando, se ritenu- to opportuno, il motivo della loro contrarietà o astensione; la mancanza di dichiarazione dei soci entro il termine sud- detto equivale a voto contrario.

Deve comunque essere assicurata a tutti gli aventi diritto la facoltà di partecipare alla decisione.

La decisione si intende adottata con il consenso favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capita- le sociale.

Le decisioni, sia adottate che non adottate, devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

I soci sono responsabili in solido con gli amministratori, ai sensi dell'articolo 2476 del codice civile, qualora abbiano intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

Articolo 31 - Assemblea

Le decisioni dei soci sono adottate mediante delibera del- l'assemblea:

• per quanto indicato nei numeri "2", "3", "4", "6" e "7" del precedente articolo 28;
• sullo scioglimento anticipato della società;
• sulla revoca dello stato di liquidazione;
• quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale socia- le;
• negli altri casi stabiliti dalla legge o dall'atto costitu- tivo.

L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove purchè in Italia dall'organo amministrativo, con avviso spe- dito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunan- za, con lettera raccomandata, avviso consegnato a mano e co- munque con ogni altro mezzo idoneo ad assicurare la prova

 

dell'avvenuto ricevimento; l'avviso è fatto pervenire agli a- venti diritto al domicilio risultante dai libri sociali.

I soci la cui quota di partecipazione alla società sia pari ad almeno il venti per cento del capitale sociale hanno di- ritto di chiedere la convocazione dell'assemblea con domanda scritta indicante gli argomenti da trattare. Nell'avviso sono indicati il giorno, l'ora ed il luogo del- l'adunanza nonchè l'elenco delle materie da trattare; nel- l'avviso puà essere indicata una seconda convocazione per il caso che nella prima non si raggiunga il quorum. Anche in mancanza di convocazione l'assemblea è validamente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale socia- le, tutti gli amministratori ed il sindaco, se nominato, sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento all'ordine del giorno.

Gli amministratori ed il sindaco che non partecipano all'as- semblea devono rilasciare apposita dichiarazione scritta - da conservarsi dalla società - con la quale comunicano di essere stati informati degli argomenti all'ordine del giorno e di non opporsi alla loro trattazione.

Articolo 32 - Svolgimento dell'assemblea

L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, dal pre- sidente del consiglio di amministrazione o, in assenza di questi, dalla persona designata dai soci aventi diritto di voto rappresentanti la maggioranza del capitale sociale.

Articolo 33 - Deleghe

Ciascun socio che abbia il diritto di partecipare all'assem- blea puà farsi rappresentare per delega scritta anche da non soci; il nome del rappresentante deve essere specificato. So- no ammesse deleghe per più assemblee ed anche

 

generali. Non sono ammesse deleghe conferite ad amministratori, al sindaco, al revisore o a dipendenti della società.

Articolo 34 - Verbale dell'assemblea

Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale, sottoscritto dal presidente e dal segretario o, se richiesto dall'organo amministrativo e comunque nei casi previsti dalla legge, dal notaio.

Nel verbale devono risultare la verifica da parte del Presi- dente della regolarità della costituzione dell'assemblea e dell'accertamento dell'identità personale, della legittima- zione dei presenti e dei risultati delle votazioni. In esso devono inoltre essere riassunte le dichiarazioni dei presenti relative agli argomenti trattati.

Il verbale dell'assemblea deve essere in ogni caso trascritto senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

Articolo 35 - Quorum costitutivi e deliberativi

L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tan- ti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. Le delibere aventi ad oq- getto modifiche statutarie, operazioni comportanti una so- stanziale modifica dell'oggetto, la revoca dei liquidatori e le norme sulla liquidazione sono adottate con il voto favore- vole dei soci che rappresentino almeno due terzi del capitale sociale.

L'attribuzione ai singoli soci di particolari diritti riguar- danti l'amministrazione della società o la distribuzione de- gli utili sono adottate con il voto favorevole dei soci che rappresentino oltre i due terzi del capitale sociale; il con- senso di oltre i quattro quinti del capitale sociale è neces-sario per modificare o sopprimere tali diritti; in tal caso il socio i cui

 

diritti vengono modificati o soppressi ha di- ritto di recedere dalla società

secondo la disciplina sopra indicata.

Si applica il disposto di cui al terzo comma dell'articolo 2368 c.c.

Articolo 36 - Videoconferenze e audioconferenze

Le assemblee dei soci e le riunioni del consiglio ai ammini- strazione possono

svolgersi anche in videoconferenza o audio- conferenza alle seguenti condizioni

che dovranno risultare nei relativi verbali:

• nello stesso luogo dovranno essere presenti il presidente ed il segretario verbalizzante. La riunione si riterrà svolta in tale luogo;
• a chi presiede l'adunanza deve essere consentito di accer- tare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, rego- lare la discussione, constatare e proclamare i risultati del- le votazioni;
• il verbalizzante deve essere in grado di percepire adegua- tamente tutto quanto accade nel corso dell'adunanza;
• ciascun intervenuto deve poter partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno nonchè visionare, ricevere e trasmettere documenti;
• nell'avviso di convocazione, salvo per il caso di assemblea totalitaria, devono essere indicati i luoghi audio e video collegati a cura della società e nei quali gli intervenuti potranno affluire. In tutti i suddetti luoghi dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.

Non possono svolgersi in videoconferenza o audioconferenza le assemblee il cui verbale deve essere redatto da un notaio in virtù di disposizione inderogabile di legge.

Articolo 37 - Bilancio ed utili

 

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Gli utili netti risultanti dal bilancio, detratto almeno il cinque per cento da destinare a riserva legale fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ri- partiti tra i soci in proporzione alla rispettiva partecipa- zione, salvo diversa decisione dei soci medesimi.

I soci devono essere convocati almeno una volta all'anno nel termine di legge per l'approvazione del bilancio; qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, i soci devono essere convocati nel termine massimo di centottanta giorni dalla chiusura dell'e-sercizio, ai sensi dell'articolo 2364 del codice civile.

Articolo 38 - Scioglimento e liquidazione

La società si scioglie per le cause previste dall'articolo 2484 del codice civile.

In tal caso l'assemblea dei soci provvede ai sensi dell'arti- colo 2487 del codice civile.

Articolo 39 - Rinvio

Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto si applicano le norme che disciplinano le società a responsabi- lità limitata e, in subordine, quelle relative alle società per azioni.

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